La durée des mandats des réviseurs d’entreprise
16 novembre 2017 Question écrite de M. PREVOT à la Ministre DE BUE
Madame la Ministre,
La réponse que vous avez procurée à ma question écrite du 12 octobre dernier me laisse un peu sur ma faim… Mais je veux croire que la dernière phrase est une porte ouverte à une prise d’initiative opportune.
En effet, si jusqu’à présent, « la ratio legis du décret du 30 avril 2009 [n’est] pas remise en cause aujourd’hui », rien n’empêche que les dispositions de l’article 20bis, § 1er du décret du 12 février 2004 relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public, puissent connaître une évolution. Ceci en vue de les adapter aux normes fédérales et des autres régions du pays en la matière en conformité avec les directives européennes. D’autant que cette ratio legis est très clairement remise en cause aujourd’hui par la profession.
En effet, la limitation à deux termes de trois années du mandat relatif au contrôle des comptes des organismes d'intérêt public constitue une particularité de la législation wallonne. Elle n'est conforme ni au droit européen, ni au droit belge en matière d'audit et de contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. Cette limitation, discriminatoire, a pour effet d’obliger l’organisme public contrôlé à choisir un autre réviseur d’entreprises ou un autre cabinet de réviseurs d’entreprises pour assurer son contrôle pendant un nouveau terme de trois années renouvelable une seule fois. Il est convenu d’appeler cette obligation “règle de rotation externe”. Diverses études internationales ont d’ailleurs démontré l’efficacité discutable et les inconvénients de la rotation externe et des délais trop courts de renouvellement du mandat du contrôleur des comptes (Réflexions critiques sur l’efficacité de la rotation externe obligatoire, dans Réforme européenne de l’audit et son implémentation en Belgique, M. Bihain, Editions ICCI 2016-3, Bruxelles).
La rotation est dite “externe” parce qu’elle consiste à changer de réviseur d’entreprises ou de cabinet de réviseur d’entreprises sans pouvoir reprendre le même au terme des trois ou six années écoulées. De la sorte, l’organisme public contrôlé ne peut pas désigner un autre réviseur d’entreprises (personne physique) appartenant au même cabinet pour prendre le relais. Il doit obligatoirement choisir un réviseur d’entreprises ou un cabinet de réviseur d’entreprises différent du prédécesseur ou étranger au cabinet prédécesseur.
Le Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission comporte un article 17 relatif à la Durée de la mission d’audit. Le Règlement (UE) n° 537/2014 est entré en vigueur le 17 juin 2016. Il a été transposé en droit belge par la loi du 7 décembre 2016. L’article 17 du Règlement européen définit les différentes durées maximales des mandats des contrôleurs des comptes. Les Etats membres ont dû intégrer ces durées maximales, avec les options autorisées par le Règlement, dans leurs législations nationales relatives au contrôle des entités d’intérêt public. Il s’agit de règles de rotation externe obligeant les entités d’intérêt public contrôlées à changer de contrôleur des comptes après la fin du mandat ou des mandats de contrôle précédents.
Parmi les règles fixées par la Règlement européen figure une règle de rotation interne qui autorise l’entité d’intérêt public contrôlée à choisir une autre personne à l’intérieur d’un même cabinet d’audit (art. 17, 7, alinéa 3 et 4).
Au 1er janvier 2017 est entré en vigueur le nouveau cadre légal belge de l’audit et du contrôle des comptes des entités d’intérêt public. La Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises (M.B. 13-12-2016) a adapté le cadre légal belge de l’audit et du contrôle des comptes des entités d’intérêt public en fonction du droit européen. Elle a également modifié le Code des sociétés dans le même sens. L’article 22, § 3, de La loi du 7 décembre 2016 institue ce qu’il est convenu d’appeler la rotation interne(art. 22, § 3, voir en annexe).
Modifié par la Loi du 7 décembre 2016, le Code des sociétés définit les situations dans lesquelles le mandat du réviseur d’entreprises chargé du contrôle légal des comptes peut être renouvelé, les conditions à respecter et le nombre maximum de renouvellements (art. 132/1 - voir annexe). Depuis le 1er janvier 2017, l’entité d’intérêt public peut décider de renouveler le mandat du commissaire à l’issue du premier terme de 3 ans et à l’issue du second terme de 3 ans (pour atteindre le maximum de 9 années) en suivant la règle dite de rotation interne visée à l’article 22, § 3, de la loi du 7 décembre 2019. Au-delà du terme maximum de 9 années, l’entité d’intérêt public doit suivre les règles dites de rotation externe définies à l’article 132/1, § 3, du Code des sociétés reproduites ci-avant.
Afin d’assurer une meilleure continuité dans l’exécution des mandats de contrôle des comptes des organismes d’intérêt public wallons et dans l’esprit des nouvelles normes du droit européen et belge en la matière, il se recommande selon moi de modifier l’article 20bis, § 1er, du Décret du 12 février 2004 :
- en y allongeant l’actuel terme de deux mandats consécutifs de trois ans pour le porter à trois mandats successifs de trois ans, la durée maximum de prorogation du mandat passant alors à 9 ans au-delà de laquelle un autre réviseur d’entreprises ou un autre cabinet d’audit devrait être désigné avec application des règles relatives aux marchés publics (rotation externe);
- en autorisant la prorogation du mandat pendant les trois termes de trois ans en appliquant la procédure de rotation interne, qui devrait être dûment justifiée auprès de l’organisme contrôlé et de son comité d’audit.
L’introduction d’une règle de rotation interne dans le Décret wallon rencontrerait également la prolongation des durées maximales que le Règlement européen instaure pour les mandats des contrôleurs des comptes. Témoignant d’un plus grand souci d’efficacité dans l’application des méthodes de contrôle des comptes, les durées maximales du Règlement européen sont sensiblement plus longues que les deux termes actuels de trois années du Décret wallon.
De la sorte, Madame la Ministre créerait un réel parallélisme de traitement avec le secteur bancaire, les sociétés cotées en bourse et les compagnies d’assurance. Et mettrait fin à un régime discriminatoire qu’il est délicat voire difficile de justifier. Je ne doute pas que Vous et vos collègues du Gouvernement serez sensibles à cette attente légitime de nombreux indépendants et acteurs de la profession, et je vous en remercie par avance.
Madame La Ministre,
A la lumière des éléments supplémentaires développés ci-dessus, pourriez-vous reconsidérer votre point de vue ?
